Группа «Бэрримор» была основана в 1998 году и изначально называлась "Хронограф". В первоначальный состав группы вошли: бас-вокалист Рустам Кулибеков, вокал-гитарист Пётр Смирнов, гитарист - Дмитрий Соболев, баранщик - Пётр Курило. Стиль команды на тот момент определить было сложно, но это было что-то приближённое к агрессивному року. Вскоре было решено сменить название. К рассмотрению были предложены два варианта: "Шахта Пьяная" и "Бэрримор". Выбор пал на второй вариант.
Группа начинает концертную деятельность в рок-клубах Москвы. В середине 1998 группу покидает Пётр Курило и новым барабанщиком становится Сергей Троицкий. Одновременно меняется и стилистика группы и коллектив начинает играть панк-рок. В это же время ребята знакомятся с музыкантами из группы "НАИВ". Это знакомство сыграло значительную роль в истории группы "Бэрримор", поскольку начиная с этого момента "НАИВ"ы всячески помогают ребятам на тернистом панк-рокерском пути. "Бэрримор" начинает активную концертную деятельность. За несколько месяцев группа отыгрывает около 50 концертов, но в начале 1999 года коллектив покидает основной вокалист и гитарист Пётр Смирнов. Одновременно с
ним уходит и барабанщик Сергей Троицкий, после чего группа прекратила своё существование на 8 месяцев. В сентябре 1999 года решив, что хватит бездействовать, Рустам Кулибеков начинает набор нового состава группы. Новым гитаристом стал Дима Добрый, игравший тогда в московских командах "Лосьон" и "Червона Рутта". Место за барабанами занял Костя Дементьев (экс "Тараканы"). Основным же вокалистом становится Дима Соболев. Новые музыканты превносят в коллектив чёткость исполнения и более современный взгляд на панк-музыку. Вскоре, в качестве второго гитариста к ним присоединяется бессменный басист дружественной группы "Ландыши" Андрей "Лысьянский". С песней "Голая любовь" группа становится участником сборника "типа панки и всё такое" vol.2.
Коллектив активно выступает, в основном учавствуя в качестве спец. гостей в концертах таких групп как "НАИВ", "Король и Шут" и других. Весной 2000 года в группе появляется саксофонист Лёша Щербаков (экс "Червона Рутта"). В апреле 2000 года, всвязи с личными трудностями коллектив покидает Дима Добрый. И на период весна - лето 2000 группа остаётся в составе: Кулибеков, Соболев, Лысьянский, Дементьев, Щербаков. В конце лета 2000 г. из группы уходит Лысьянский и возвращается Дима Добрый. Группа записывает 2 песни ("Всё это для тебя" и "Друзья") для сборника "Панк-о-мания". Желая раскрасить аранжировки, группа призывает в свои ряды клавишника Лёшу Владовского, игравшего тогда в группе "Регулярные части авантюристов", а так же являющегося фронтменом московской колледж панк-команды "Тупой кетчуп". В группе окончательно устанавливается поп-панк стилистика.
В начале июля группа начинает запись своего первого альбома. Запись проходила в г. Подольск, на "Crisis Dance Studio" при активной помощи звукорежиссёра Макса Белихина и продлилась до осени 2001 г. Альбом был сведён в Англии, на Лондонской студии "Wembley Records". Над сведением трудились звукорежиссёр Alex Balzamo и экс-басист гр. "Кино" и "Аквариум" Александр Титов. После записи группа работает над новой концертной программой "Всё это для тебя", презентация которой состоялась в феврале 2002 года. В апреле этого же года группа меняет барабанщика и новым участником группы становится Алексей Бакушин, барабанщик московской поп-панк команды "Пластик".